صورتجلسه هیئت مدیره نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص

طبق ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهم، قسمتی از سرمایه یک شرکت سهامی است که میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم در هر شرکت سهامی را مشخص می­نماید که سرمایه شرکت مجموع ارزش سهام آن شرکت است. انواع سهام به سه دسته بانام، بی­نام و ممتاز تقسیم بندی می­گردد.

نقل و انتقال سهام در همه شرکت­های سهامی(عام و خاص) به سه صورت ذیل ممکن است رخ دهد:

1-خروج یکی از سهامداران و واگذاری سهام به سهامداران فعلی،

2-خروج یکی از سهامداران و واگذاری سهام به سهامدار جدید،

3-انتقال شرکت که در واثع خروج تمامی سهامداران و واگذاری سهام به سهامداران جدید.

شرکت­های سهامی خاص به عنوان یکی از انواع شرکت­های سهامی، نمی­توانند سهام خود را به صورت پذیره نویسی و یا فروش در بورس اوراق بهادار و بانک­ها عرضه نمایند و لیکن در خصوص انتقال سهام، نقل و انتقال می­تواند علی­الاصول به صورت آزادانه و بدون محدودیت صورت پذیرد، لکن از مفهوم مخالف ماده 41 لایحه اصلاح قانون تجارت مشخص می­گردد که مجمع عمومی و یا مدیران شرکت می­توانند نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص را محدود نموده و برای آن شرایطی قائل شوند.

محدودیت مذکور در انتقال سهام در شرکت­های سهامی خاص در اساسنامه شرکت قید می­گردد، لذا در صورت هرگونه تصمیم به انتقال سهام می­بایست به اساسنامه شرکت مراجعه نمود. در صورتیکه در اساسنامه شرکت محدودیتی جهت انتقال سهام پیش­بینی گردیده باشد، هرگونه تصمیم و تصویب در این خصوص بر عهده مجمع عمومی فوق­العاده شرکت قرار می­گیرد و در صورتیکه محدودیت خاصی جهت نقل و انتقال سهام ذکر نشده باشد، می­بایست در خصوص تشکیل جلسه هیئت مدیره اقدام نمود. پس از تشکیل جلسه هیئت مدیره، اقدام مهم و حائز اهمیت جهت انتقال سهام، تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام خواهد بود؛ در این صورتجلسه بایستی نکات لازم رعایت شده تا از رد شدن آن جلوگیری شود.

برخی از مهم­ترین ضمائم لازم جهت ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهام هیئت مدیره شامل موارد زیر است:

1-روزنامه رسمی تاسیس شرکت،

2-مدارک هویتی سهامداران،

3-گواهی نقل و انتقال صادره از اداره مالیات،

4-تائید سرمایه کلیه اشخاص به همراه آخرین تغییرات،

5-آگهی دعوت به تشکیل جلسه،

6-صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص موافقت با انتقال سهام.

همچنین برخی از مهم­ترین نکات که ضروری است در صورتجلسه نقل و انتقال شرکت سهامی خاص درج گردد نیز به شرح ذیل است:

1-صورتجلسه الزاماً بایستی در سربرگ شرکت تدوین گردد،

2-بایستی مشخصات شرکت به صورت کامل و دقیق شامل نام ثبت شده، شناسه ملی، کد اقتصادی، میزان سرمایه و ... ذکر شود؛

3-لیست سهامداران پیشین و پس از انتقال به صورت کامل ذکر شده و به امضاء کلیه افراد حاضر برسد.

پس از تنظیم این صورتجلسه، یکی از اعضاء هیئت مدیره و یا احد از شرکاء با وکالت از سایرین، تشریفات اداره ثبت را به انجام خواهد رساند.

در ذیل، نمونه­ای از «صورتجلسه هیئت مدیره بابت نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص» جهت آشنایی و بهره­برداری قرار داده شده است.